Vereniging

De vereniging

het verenigingenrecht

Er zit een grond van waarheid in de grap, dat als twee Nederlanders elkaar ontmoeten er al gauw een nieuwe partij bijgekomen is. Wij maken inderdaad met graagte gebruik van de vrijheid om verenigingen op te richten. Maar het terrein is natuurlijk veel breder dan alleen de politiek. Geloof, levensbeschou­wing, dierenliefde of verzamelwoede, sport en muziek, toneel of milieubescherming – ieder doel kan worden aangegrepen om in ver­enigingsverband te gaan samenwerken. En dat gebeurt dan ook op grote schaal. In Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is in een reeks artikelen het verenigingenrecht geregeld.

doel

Het doel van een vereniging mag uiteraard niet gericht zijn op verstoring van de openbare orde of op aantasting van de goede zeden, noch in strijd met de wet zijn. Verder kent de wet de beperking dat de vereniging niet ten doel mag hebben winst te maken ter verdeling onder de leden. Overigens is het voor verenigingen allerminst verboden om winst te maken en fondsen te vormen, maar die moeten dan wel ten goede komen aan het gemeenschappelijk doel.

oprichting

Er zijn twee mogelijkheden voor de totstand­koming van een vereniging:

• oprichting door een mondelinge afspraak of bij onderhandse akte, dat wil dus zeggen: niet bij notariële akte;
• oprichting bij notariële akte.

De keuze die de oprichters [het moeten er altijd minstens twee zijn] doen – wel of niet via de notaris – heeft voor de vereniging uiteen­lopende rechtsgevolgen.

rechtsbevoegdheid volledig of beperkt?

De huidige wetgeving kent alle verenigingen rechtspersoonlijkheid toe, maar maakt tegelijkertijd een onderscheid tussen:

• verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid [de verenigingen, waarvan de statuten in een notariële akte zijn opgenomen];
• verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid [de andere verenigingen] Rechtsbevoegdheid wil zeggen, dat de vereniging zelfstan­dig drager van rechten en verplichtingen is.

volledige rechtsbevoegdheid

De vereniging met vol­ledige rechtsbevoegdheid kan dezelfde rechten hebben en verplichtin­gen aangaan als iedere [volwassen] burger. Zo’n vereniging kan dus registergoederen [(on)roerende goederen die bij het kadaster staan ingeschreven] verkrijgen en op naam hebben, geldleningen aangaan en zelfs erfgenaam zijn. Subsidieverlenende instanties eisen vaak dat de te subsidiëren vereniging volledig rechtsbevoegd is.

beperkte rechtsbevoegdheid

De vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid is met name in twee opzichten in haar rechten beperkt:

• zo’n vereniging kan geen registergoederen [bijvoorbeeld een eigen gebouw] verkrijgen en ook geen erfgenaam zijn; zij mag wel legaten aanvaarden [geld of goederen van iemand die worden nagelaten aan iemand buiten de kring van erfgenamen om];
• de bestuurders van een vereniging met beperkte rechtsbevoegd­heid zijn in het algemeen, naast de vereniging, persoonlijk voor schulden aansprakelijk [soms zelfs tot na hun aftreden als bestuurders].

statuten

Bij de oprichting vormen de statuten het belang­rijkste stuk; het is als het ware de grondwet van de vereniging. Vaak wordt daarnaast een huishoudelijk reglement opgesteld, waarin uitvoe­ringsbepalingen en/of aanvullingen zijn opgenomen van in de statuten neergelegde regels. Bijvoorbeeld: de wijze van aanvragen van het lid­maatschap, de wijze van contributiebetaling, de besluitvorming binnen het bestuur, het gebruik van het clubhuis, enz. Wordt de vereniging bij notariële akte opgericht dan moeten in ieder geval de volgende punten in de statuten worden opgenomen:

• de naam van de vereniging en de gemeente in Nederland waar zij gevestigd is;
• het doel van de vereniging;
• de verplichtingen die de leden hebben tegenover de vereniging, of de wijze waarop deze verplichtingen kunnen worden opgelegd;
• de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders de bestemming van het batig saldo van de vereniging in geval van ontbinding of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.

De akte moet in het Nederlands worden opgesteld en de notaris is ervoor verantwoordelijk dat aan de bovengenoemde vereisten wordt voldaan. Het verdient aanbeveling de statuten zo volledig mogelijk te maken. Waar de statuten geen uitsluitsel geven is de wet van toepas­sing. Als er sprake is van wijziging van de statuten, dan moet de algemene ledenvergadering daartoe een uitdrukkelijk besluit nemen. Als de statuten zijn vastgelegd in een notariële akte, dan zal vervolgens de notaris de wijziging in een nieuwe notariële akte moeten vastleggen.

interne organisatie

Het verenigingenrecht regelt zaken die enerzijds betrekking hebben op de interne organisatie van de ver­enigingen, anderzijds op de verslaglegging en de financiële verant­woording tegenover leden en derden. Alle leden tezamen vormen de algemene vergadering, die binnen de vereniging belangrijke bevoegdheden heeft. leder van de leden heeft daarin tenminste één stem. Bij zeer grote verenigingen, zoals de ANWB en de Consumentenbond, zou de algemene vergadering een onwerkbaar geheel opleveren. In de regel wordt daar de oplossing gevonden door de algemene ledenvergadering samen te stellen uit afgevaardigden van de leden (een ledenraad). De algemene vergadering benoemt het bestuur, dat uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester kiest [tenzij de statu­ten anders bepalen]. Het bestuur is belast met het besturen van de ver­eniging en vertegenwoordigt deze tegenover derden. In de [notarieel vastgelegde] statuten kan de mogelijkheid voor de vereniging zijn geopend tot aan‑ en verkoop van registergoederen en tot andere financiële transacties.

Het bestuur is bij wet verplicht binnen zes maanden na afloop van het boekjaar en tenminste eenmaal per jaar een algemene vergadering uit te schrijven. Het bestuur moet dan een jaarverslag uitbrengen en rekening en verantwoording afleggen over het gevoerde beleid. De wet schrijft verder nog voor dat een termijn van tenminste zeven dagen in acht genomen moet worden voor het bijeenroepen van een algemene vergadering waarin hetzij een statutenwijziging, hetzij de ontbinding van de vereniging op de agenda staat.

De vereniging is wettelijk verplicht een boekhouding te voeren en moet binnen de gestelde termijn een balans en een staat van baten en lasten kunnen overleggen. De penningmeester, die binnen het bestuur voor deze zaken de eerste verantwoordelijkheid draagt, wordt in de regel gecontroleerd door een kascommissie uit het ledenbestand.

bestuurdersaansprakelijkheid

Bij de beoordeling van mogelijke aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de vereniging staat centraal de wettelijke regel: iedere bestuurder moet zijn bestuurs­taak behoorlijk vervullen. Uitgangspunt van de wet is een collectieve aansprakelijkheid van het bestuur, als onbehoorlijk besturen schade voor de vereniging veroor­zaakt en het bestuur daarover een ernstig verwijt kan worden gemaakt. leder jaar moet de ledenvergadering het jaarverslag en het gevoerde beleid goedkeuren. Daarna geldt die collectieve aansprakelijkheid van het bestuur niet meer. In geval van faillissement van de vereniging kan de faillissementscurator het initiatief nemen tot aansprakelijk­stelling van de (ex)bestuurders, als tenminste de vereniging aan vennootschapsbelasting is onderworpen. De aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden [niet leden] ontstaat allereerst als de vereniging niet is ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel. Tevens – en dit vormt de belangrijkste grond voor bestuurdersaansprakelijkheid – kan de bestuurder tegenover een derde persoonlijk aansprakelijk zijn voor het plegen van een onrechtmatige daad of een wanprestatie, dan wel wegens misleiding. Maar dan moet de bestuurder wel vooraf geweten hebben dat de vereniging niet tot nakoming van de verplichtingen in staat zal zijn. De overige bestuurders kunnen ook worden aangesproken als gehandeld is op basis van een collectief bestuursbesluit. Een duidelijk verschil op dit punt tussen de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid en die met beperkte rechtsbevoegdheid is, dat bij een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid de bestuurders die de ‘beperkte’ vereniging binden [bijvoorbeeld bij aanschaf van verenigings­artikelen] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van die ver­eniging. De (kandidaat‑) notaris kan u hierover verder informeren.

inschrijving

Alle verenigingen die bij notariële akte zijn opgericht en derhalve volledige rechtsbevoegdheid bezitten, moeten worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel waaronder de plaats van vestiging van de vereniging ressorteert. Ook moet daar een notarieel afschrift van de statuten ter inzage worden neergelegd en dienen in het register de persoonlijke gegevens van de bestuurders te worden ingeschreven en van diegenen die volgens de statuten bevoegd zijn de vereniging te vertegenwoordigen. De inschrijving moet actueel zijn. Dus in het geval van een bestuurs­wisseling moet u dit opgeven aan de Kamer van Koophandel. Door inschrijving in het register zorgt het bestuur van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid ervoor dat de bestuurders niet hoofdelijk aansprakelijk zijn. De verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid [dus waarvan de statuten niet in een notariële akte zijn vastgelegd] kunnen in het handelsregister worden ingeschreven. Dit beperkt enigszins de hoofde­lijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor aangegane verbintenissen [uiteraard naast de daardoor gebonden vereniging]. Wil de wederpartij [de schuldeiser] de bestuurder van een vereniging met beperkte rechts­bevoegdheid aansprakelijk stellen, dan zal deze moeten aantonen dat de vereniging de afspraken niet zal [kunnen] nakomen. Zie overigens omtrent de aansprakelijkheid van bestuurders hiervoor onder bestuurdersaansprakelijkheid.

de geldmiddelen

De contributies van de leden vormen meestal de voornaamste bron van inkomsten. Maar er zijn ook andere mogelijkheden: donaties, subsidies, legaten, schenkingen en dergelijke. Het is verstandig om in geval van schenkingen of legaten een notaris te raadplegen, in verband met eventuele schenkings‑ en successierechten. De niet bij notariële akte opgerichte vereniging kan, zoals eerder is vermeld, geen erfgenaam zijn.

Voor subsidie komt niet elke vereniging in aanmerking. De eisen waar­aan een vereniging moet voldoen om subsidie te krijgen, kunnen ver­schillen van gemeente tot gemeente en van provincie tot provincie.

het verenigingsgebouw en de kantine

In tegen­stelling tot de vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid kan slechts de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid registergoederen (bijv. een clubgebouw) op naam hebben. Bij aankoop, bouw of verbouw dient men zich uiteraard te wenden tot de gemeente in verband met vergunningen, subsidies en dergelijke. In een bestemmingsplan kan bijvoorbeeld de bepaling opgenomen zijn dat bepaalde terreinen of panden niet gebruikt mogen worden voor recreatieve doeleinden, clubgebouwen etc. Voor de inrichting van het gebouw van een sportvereniging zal men zich meestal moeten laten leiden door de eisen die door de overkoepe­lende organisatie aan kleedruimte, sanitair enz. worden gesteld. Alleen als men voldoet aan deze eisen kan de vereniging in aanmerking komen voor subsidie ten behoeve van bouw of verbouw.

Het kan financieel aantrekkelijk zijn een eigen kantine te exploiteren. Dit kan echter niet zonder meer. Men is onder meer gebonden aan de Drank‑ en Horecawet. Ook de fiscus zal scherp opletten, bijv. of omzetbelasting moet worden berekend bij de exploitatie van de kantine.

ontbinding/opheffing van een vereniging

Er zijn drie voor de hand liggende redenen voor de ontbinding van een vereniging:

• de algemene vergadering besluit de vereniging op te heffen;
• er zijn geen leden meer om de vereniging in stand te houden;
• de vereniging blijkt niet in staat aan haar geldelijke verplichtingen te voldoen.

Bij ontbinding van een vereniging is de laatste daad van de algemene ledenvergadering de aanwijzing van een lid, dat de boeken en bescheiden van de vereniging gedurende zeven jaar moet bewaren. De naam van deze ‘bewaarder’ moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Is er bij de beëindiging van een vereniging nog geld in kas, dan komt dat de leden ten goede, tenzij de statuten daarvoor een andere bestemming aangeven.